Endeavor Group Holdings, Inc (NYSE: EDR) (“Endeavor” ou a “Empresa”), uma empresa global de esportes e entretenimento, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para ser adquirida pela Silver Lake, líder global em investimento em tecnologia, em parceria com a equipe de gestão da Endeavor e investidores âncora adicionais.

Nos termos do acordo, a Silver Lake adquirirá 100% das ações em circulação que ainda não possui, exceto os juros transferidos. Os acionistas da Endeavor receberão US$ 27,50 por ação em dinheiro, representando um prêmio de 55% sobre o preço não afetado da ação de US$ 17,72 por ação no fechamento do mercado em 25 de outubro de 2023, o último dia de negociação completo antes do anúncio da Endeavor de sua revisão de alternativas estratégicas, e um prêmio de 39% ao VWAP de 30 dias não afetado da Endeavor.

Com o prêmio significativo sendo entregue aos acionistas, a Endeavor está sendo adquirida por um valor patrimonial de US$ 13 bilhões. Silver Lake acredita que, ao consolidar todo o valor da TKO na Endeavor, o valor empresarial total combinado de US$ 25 bilhões tornará esta a maior transação de investimento público-privado patrocinadora de capital privado em mais de uma década, e a maior de todos os tempos nos setores de mídia e entretenimento setor. Na data não afetada, o valor patrimonial era de US$ 8,2 bilhões, e o prêmio a ser pago pela Silver Lake representa US$ 4,6 bilhões a mais em valor patrimonial para todos os acionistas da Endeavor.

Ariel Emanuel, CEO da Endeavor, disse: “Desde 2012, a parceria estratégica da Endeavor com Silver Lake e Egon Durban tem sido fundamental para a nossa evolução para o líder global de esportes e entretenimento que somos hoje. Acreditamos que esta transação maximizará o valor para todos os negócios da Endeavor. acionistas públicos e estamos entusiasmados em continuar a desbloquear e investir nas oportunidades de crescimento futuras como uma empresa privada.”

Egon Durban, co-CEO e sócio-gerente da Silver Lake e presidente do conselho da Endeavor, disse: “Nossa crença inabalável em Ari e Patrick, juntamente com Mark e outros líderes talentosos da Endeavor, nunca foi tão forte. Esta é uma parceria muito especial. Juntos, construímos e expandimos a Endeavor de US$ 350 milhões em receita anual, quando investimos pela primeira vez em 2012, para quase US$ 6 bilhões em receita consolidada hoje. Agora, a Endeavor pode aproveitar sua plataforma central exclusiva para atender às forças dinâmicas que impulsionam o crescimento em conteúdo, esportes e eventos ao vivo com uma visão ousada. Consistente com a nossa missão e sublinhado por este compromisso de estar entre os maiores da história de Silver Lake, estamos todos empenhados em trabalhar com a equipa da Endeavor e com os nossos investidores âncora de confiança para criar valor, acelerando o crescimento em escala.”

Patrick Whitesell, presidente executivo da Endeavor, disse: “Com a parceria e o apoio contínuos da Silver Lake, a Endeavor está idealmente posicionada para capitalizar tendências atraentes em mídia e entretenimento, onde os gastos globais com conteúdo atingiram mais de US$ 200 bilhões por ano. Num negócio onde a única constante é a mudança, sei que a Endeavor continuará a liderar a indústria.”

Mark Shapiro, presidente e diretor de operações da Endeavor, disse: “Os ativos e capacidades da Endeavor em entretenimento, esportes, moda e música são incomparáveis. Esta transação aumenta ainda mais a nossa capacidade de oferecer negócios que definem categorias, eventos e experiências icônicas para clientes, parceiros e fãs em todo o mundo. Egon, Stephen e a equipe mais ampla de Silver Lake foram e continuarão a ser parceiros fenomenais na jornada da Endeavor, e estamos ansiosos pelo caminho que temos pela frente.”

Stephen Evans, Diretor Geral da Silver Lake e Diretor da Endeavor, disse: “A equipe da Silver Lake está orgulhosa de nossa parceria de longa data com a Endeavor, marcada por mais de US$ 3,5 bilhões em investimento direto em seis transações distintas ao longo de 12 anos. Estamos entusiasmados com o que podemos alcançar juntos nesta próxima fase, liderados pela experiência visionária da Endeavor em representação e conteúdo de talentos e propriedade de ativos verdadeiramente especiais e marcantes no esporte.”

A transação se baseia em vários investimentos que a Silver Lake fez na Endeavor, começando com o investimento inicial da Silver Lake na William Morris Endeavor em 2012 e continuando até a subsequente aquisição da IMG pela Endeavor em 2014 e a oferta pública inicial em 2021. Silver Lake também apoiou a aquisição do UFC pela Endeavor em 2016 e a fusão do UFC e WWE, criando a empresa premium de esportes e entretenimento TKO Group Holdings, Inc. (NYSE: TKO) (“TKO”) em 2023.

A TKO não faz parte desta transação e continuará sendo uma empresa de capital aberto que continuará a se beneficiar de sua conectividade com a experiência, os relacionamentos e as capacidades significativas da Endeavor.

DETALHES DA TRANSAÇÃO

O valor do prêmio entregue pela transação aos acionistas da Endeavor é substancialmente superior ao prêmio médio na faixa baixa a média de 30% pago em take-privates de patrocinadores de private equity maiores que US$ 10 bilhões em valor empresarial nos últimos cinco anos no setor de tecnologia, mídia, entretenimento e telecomunicações.

A concretização da operação não está sujeita a qualquer condição de financiamento. A transação será financiada por meio de uma combinação de capital novo e reinvestido da Silver Lake e capital adicional ancorado pela Mubadala Investment Company, DFO Management, LLC, Lexington Partners e fundos administrados pela Goldman Sachs Asset Management; patrimônio transferido por membros da equipe de gestão da Endeavor, incluindo Emanuel, Whitesell e Shapiro; e novo financiamento de dívida totalmente comprometido pela Goldman Sachs, EUA, JP Morgan, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Bank of America, N.A., Barclays PLC, Deutsche Bank AG New York e Royal Bank of Canada.

Consistente com o anúncio da Endeavor em 25 de outubro de 2023 do início de uma revisão formal para avaliar alternativas estratégicas, e a resposta pública da Silver Lake de que estava trabalhando em uma proposta para tornar a Endeavor privada, a Endeavor passou a formar um Comitê Especial de diretores independentes para revisar e considerar qualquer proposta que possa se materializar em conexão com a revisão estratégica.

O Comitê Especial revisou, negociou, aprovou por unanimidade e recomendou a aprovação do Comitê Executivo da Endeavor da transação proposta. Após a aprovação formal do Comitê Executivo da Endeavor, o acordo definitivo foi assinado, e a transação foi aprovada pelo consentimento por escrito dos acionistas que representam a maioria dos direitos de voto em circulação da Companhia.

A transação está sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento e às aprovações regulatórias necessárias. Nenhuma outra aprovação dos acionistas é necessária. A transação deverá ser concluída até o final do primeiro trimestre de 2025. Após a conclusão da transação, as ações ordinárias da Endeavor não serão mais listadas em nenhum mercado público.

Mais informações sobre os termos e condições contidos nos acordos definitivos da transação serão disponibilizadas no Relatório Atual da Endeavor no Formulário 8-K, que será arquivado em conexão com esta transação… leia mais em Businesswire 02/04/2023