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A assembleia para votar a saída da Zamp, dona do Burger King, do Novo Mercado da B3 pode ser acirrada. A gestora Mar Asset , que tem uma participação de 5,48% na Zamp, já se posicionou contra a proposta feita pelo Mubadala e, segundo o Pipeline apurou, faz coro com ao menos um outro investidor com posição minoritária relevante. A AGE está marcada para 3 de janeiro.

A Mar pede ainda a votação, na mesma assembleia, da inclusão de uma cláusula de poison pill no estatuto da empresa e de uma regra para limitação de voto dos acionistas em certas matérias sobre governança. A asset tenta reunir apoio para superar o poder de voto da gestora árabe na AGE, que hoje é a maior acionista da empresa, com 30,1%.

Em sua segunda tentativa de emplacar a poison pill, a Mar propõe agora que o acionista que atingir uma participação maior que 33% fique obrigado a fazer uma oferta pública de aquisição (OPA) aos demais. O preço mínimo de aquisição seria o maior entre um prêmio de 20% sobre a média ponderada do preço das ações nos últimos três meses e 20% sobre o maior preço pago pelo controlador na compra de ações nos últimos 12 meses.

A motivação da sugestão da poison pill pela gestora desta vez é diferente da proposta feita pela gestora em agosto, que estabeleceria um limite de 25% do capital para não disparar OPA. A Mar quer garantir uma liquidez mínima para a companhia, uma vez que, com a saída do Novo Mercado, a empresa deixa de ser obrigada a manter um free float mínimo de 20% do capital.

A gestora ainda pede a limitação de voto a 25% para cada acionista na votação de matérias relacionadas a certas regras de governança corporativa, como pagamento de tag along, arbitragem para resolução de conflitos e inclusive para a retirada da poision pill do estatuto.

A Mar critica o argumento do Mubadala de sair do NM para ficar sem nível diferenciado de governança para aumentar as alternativas de financiamento da Zamp e eventual M&A, avaliando que isso já seria possível numa migração para os Níveis I e II da bolsa, onde também há emissão de preferenciais.

Hoje a Zamp tem capital disperso e, pela regra do NM, um acionista controlador não pode votar em certas matérias – como a saída desse segmento de listagem na bolsa. “Propor a saída do Novo Mercado primeiro vai facilitar ao Mubadala assumir o controle da companhia e não há garantia de que ele não possa mudar o estatuto depois”, avalia um investidor.

Na proposta, a gestora árabe sugere incluir no estatuto cláusulas como tag along, para não haver perda de governança apesar da saída do segmento da B3. Na convocação da assembleia, no entanto, a administração da Zamp destaca que nem todos os direitos dos acionistas garantidos pelo NM estão sendo levados em conta pelo Mubadala. O NM exige manutenção das funções de compliance, controles internos e riscos, área de auditoria interna e comitê de auditoria.

Segundo a companhia, não há uma operação em curso de M&A para justificar tal pedido de flexibilização da governança da empresa. A empresa destaca ainda que apenas 10% das aberturas de capital nos últimos 10 anos tiveram a saída do Novo Mercado e por motivos bastante contextualizados, seja em razão de aspectos regulatórios do setor de atuação ou por tratar-se de emissor estrangeiro com listagem de BDRs no Brasil… leia mais em Pipeline 28/11/2023