Criar valor é o objetivo final de qualquer transação de M&A, uma maneira genuína de impulsionar o crescimento da receita e o retorno dos acionistas. A realidade, no entanto, é que a criação de valor costuma ser um empreendimento desafiador, com muitos negócios resultando em números financeiros e sinergias decepcionantes, e compradores perdendo dinheiro.

De acordo com o estudo da PwC e da Mergermarket ‘Creating Value Beyond the Deal’, mais de 70 por cento das fusões falham em gerar valor antecipado para o acionista. Em muitos casos, a integração acaba custando mais e leva mais tempo do que o planejado, com as vantagens antecipadas se mostrando difíceis de realizar e os adquirentes ficando exaustos e desengajados.

Além disso, o estudo afirma que 53% dos adquirentes estão tendo um desempenho inferior ao de seus pares do setor, em média, nos 24 meses seguintes à conclusão de seu último negócio com base no retorno total ao acionista (TSR). Da mesma forma, 57% dos desinvestidores estão tendo um desempenho inferior ao de seus pares do setor, em média, nos 24 meses seguintes à conclusão de seu último negócio com base no TSR.

Em sua análise de criação de valor em fusões e aquisições, o Boston Consulting Group (BCG) descobriu que uma receita para valor não realizado era uma atitude entre os adquirentes de que as atividades de criação de valor podem ser incorporadas às suas responsabilidades comerciais diárias existentes. No entanto, isso geralmente prova ser uma ilusão, com o resultado de que, embora as transações ainda tenham ocorrido, elas nunca revelaram todo o seu potencial.

“O fato de as empresas serem altamente suscetíveis à destruição de valor para os acionistas por meio de fusões e aquisições está entre as observações empíricas mais bem documentadas”, diz Jenny Zhenyi Huang, professora de finanças e contabilidade da University College London (UCL). “Embora o sucesso de um negócio de M&A dependa, em última análise, do ganho sinérgico obtido pela combinação de duas empresas, argumenta-se que a integração pós-fusão inadequada é responsável por grande parte da erosão de valor observada em negócios de M&A.”

Apesar de muitas pesquisas e evidências empíricas indicarem que muitas transações não conseguem concretizar o valor pretendido, por outro lado, negócios bem executados e que priorizam a criação de valor têm mais chances de gerar sinergias significativas.

Sinergias

Então, quais são os fatores básicos para criar sinergias e valor nos negócios? Em sua análise de criação de valor e sinergias, a McKinsey recomenda que os negociadores estabeleçam uma estrutura, descrita abaixo, para identificar, quantificar e capturar sinergias que definem as três camadas de criação de valor.

Primeiro, proteja o negócio básico.

A McKinsey descobriu que os adquirentes normalmente veem as vendas caírem 8% no trimestre após o anúncio de um acordo. As empresas podem evitar essa armadilha:

• (i) mantendo a responsabilidade pelos resultados do ano corrente e fazendo investimentos para sustentar a qualidade;
• (ii) separar os esforços de integração da condução do negócio;
• (iii) encurtar o período pós-anúncio, pré-fechamento e anunciar a nova equipe de gerenciamento o mais cedo possível; e
• (vi) retenção de clientes e talentos importantes por meio de aspirações compartilhadas, comunicação clara e incentivos apropriados.

Muitas vezes, no entanto, o zelo de uma empresa em atingir as metas de due diligence muitas vezes a torna míope. Ela investe demais a atenção executiva e o talento de integração nesse esforço, falhando em proteger o negócio básico ou organizar equipes limpas que poderiam abranger todo o cenário de oportunidades de criação de valor para que a empresa combinada pudesse começar a lucrar no primeiro dia.

Em segundo lugar, capture sinergias combinadas.

A maioria dos esforços para capturar sinergias combinadas concentra-se, pelo menos inicialmente, em custo e capital. Esses esforços geralmente excedem as estimativas de curto prazo ‘esperadas’. No entanto, como eles confiam em regras gerais e índices, eles geralmente subestimam a poupança, deixando dinheiro na mesa. Resumindo, uma empresa focada apenas em custo e capital está negligenciando oportunidades de crescimento representadas por sinergias de receita.

“ Aqueles que estabelecem critérios rigorosos para criação de valor no início do processo de compra são os mais bem posicionados para maximizar o retorno de uma transação. ”
Além disso, estudos têm mostrado que deixar de considerar as sinergias de receita desde o início do processo de M&A pode atrasar a realização de qualquer valor em um ano ou mais. Para evitar essa armadilha, as empresas podem organizar equipes multifuncionais para definir maneiras de atingir as metas de sinergia e desenvolver planos realistas para atingir as metas.

Por fim, busque oportunidades de transformação selecionadas.

As sinergias transformacionais representam um enorme potencial para um desempenho inovador. Dito isso, a transformação envolve uma complexidade que muitas vezes excede a capacidade de gerenciamento e pode levar o negócio a uma paralisação. A administração precisa se concentrar seletivamente – em um punhado de funções, processos, recursos ou unidades de negócios direcionados que tornam o desempenho inovador possível e financeiramente compensador.

Desnecessário dizer que os fatores que impulsionam o valor da sinergia se aplicam a qualquer negócio, seja qual for seu tamanho. “Se dermos uma olhada em um dos maiores casos de destruição de valor da história, a perda de $ 99 bilhões da AOL Time Warner, as suposições estratégicas não eram válidas, a empresa resultante da fusão não tinha capacidade para explorar novas oportunidades e culturas nunca foram integrados com sucesso”, observa Scott Newton, sócio-gerente da Thinking Dimensions. “Depois de adquirir a AOL por US$ 165 bilhões em 2001, a unidade de negócios foi vendida para a Verizon em 2015 por apenas US$ 4,4 bilhões.”

Mentalidade

Com as sinergias identificadas e quantificadas, é de suma importância que os adquirentes tenham uma mentalidade de criação de valor. Essa mentalidade deve ser integrada ao longo do ciclo de vida de M&A e ir além do que se espera para explorar áreas inexploradas de crescimento.

“Uma mentalidade de criação de valor é extremamente importante”, sugere o Sr. Newton. “Adquirentes bem-sucedidos já construíram seu primeiro caso para criação de valor antes mesmo de redigir uma carta de intenção (LOI) ou termo de compromisso. O obstáculo mais desafiador na criação de valor é pensar no negócio do ponto de vista do cliente. Em muitas organizações, os conselhos e a administração tendem a ser muito focados internamente.

“Esse desafio, por exemplo, levou o conselho da Blockbuster a se recusar a investir na Netflix em termos iniciais”, continua ele. “Idealmente, os adquirentes devem ser capazes de descrever o estado ideal da transação no futuro. Como será? Como chegaremos lá? Quais são os avanços que proporcionarão retornos excepcionais aos investidores?”

Fornecendo pelo menos algumas das respostas a essas perguntas, o estudo da PwC/Mergermarket descreve a abordagem que os negociadores devem adotar no início do processo de compra e venda, conforme descrito abaixo.

Primeiro, mantenha-se fiel à intenção estratégica. As organizações devem abordar os negócios como parte de uma visão estratégica clara e alinhar a atividade dos negócios aos objetivos de longo prazo do negócio. Oitenta e seis por cento dos compradores entrevistados no estudo que afirmaram que sua última aquisição criou um valor significativo, também disseram que fazia parte de uma revisão mais ampla do portfólio, e não oportunista.

Em segundo lugar, seja claro em todos os elementos de um plano abrangente de criação de valor. Assegurar um processo minucioso e eficaz de condução do negócio com a necessária diligência e rigor no processo de planeamento da criação de valor em todas as áreas do negócio. Considere como isso suporta o modelo de negócios, entrega de sinergia, modelo operacional e planos de tecnologia. Para aquisições com valor significativo perdido em relação ao preço de compra, 79% não tinham uma estratégia de integração em vigor na assinatura, 70% não tinham um plano de sinergia em vigor na assinatura e 63% não tinham um plano de tecnologia em vigor na assinatura .

Por fim, coloque a cultura no centro do negócio. A gestão de talentos e o capital humano afetam como as empresas são capazes de agregar valor antes e depois do negócio. Oitenta e dois por cento das empresas que dizem que um valor significativo foi destruído em sua última aquisição perderam mais de 10 por cento de seus funcionários após a conclusão da transação.

“É essencial ter a mentalidade de criação de valor durante todo o processo de planejamento e execução do negócio”, afirma o Dr. Huang. “No entanto, embora o valor da sinergia seja frequentemente esperado no momento do anúncio do negócio, raramente é entregue no estágio pós-acordo, em grande parte devido às complexidades e dificuldades na integração dos dois negócios.”

desafios

Embora M&A, pelo menos teoricamente, apresente oportunidades significativas, também oferece desafios complexos para alcançar sinergia e criar valor. As equipes de integração e a liderança sênior precisam abordar cuidadosamente esses desafios.

“A avaliação de um negócio de M&A é uma noção complexa que envolve a consideração de múltiplas dimensões da empresa e características do negócio, como a qualidade da governança corporativa da empresa, estrutura de propriedade, tamanho da empresa e método de pagamento do negócio, entre outros”, afirma o Dr. Huang. “Além disso, a complexidade da avaliação pode ser ainda maior para transações internacionais e acordos envolvendo empresas de setores muito diferentes.”

Para ajudar a aumentar a probabilidade de sucesso do negócio, o Dr. Huang acredita que é crucial para o adquirente estabelecer uma equipe interna dedicada com liderança com experiência anterior em negócios de M&A que possa colaborar efetivamente com consultores financeiros e jurídicos externos para a execução ideal do negócio. “Dada a natureza complexa da integração pós-negociação, especialmente com desafios significativos decorrentes da disparidade cultural, é muito importante ter uma equipe de integração designada para trabalhar com as diferenças entre as empresas, de modo que a operação ideal possa ser moldada de forma coerente para o negócios combinados”, acrescenta.

Em termos de casos de transformação, Newton observa que conselhos, comitês de investimento e gerentes financeiros geralmente têm dificuldade em avaliar as oportunidades de amanhã. “A maioria das equipes está muito confortável com o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, fluxo de caixa livre e valores contábeis”, observa ele. “No entanto, eles lutam para avaliar novas tecnologias disruptivas que ainda podem não ser lucrativas, ou entender claramente como as mudanças na indústria irão atrapalhar seus atuais modelos de negócios.

Medindo a criação de valor

De acordo com a maioria dos estudos, geralmente leva 12 meses após a conclusão de um acordo de M&A para determinar o sucesso da transação, com as medidas de sucesso incluindo o preço das ações da empresa, medidas contábeis como vendas, lucros, retorno sobre ativos, retorno sobre investimentos ou avaliações subjetivas de desempenho dos gerentes seniores.

Na experiência de Ramkumar Raja Chidambaram, chefe de desenvolvimento corporativo da Tata Elxsi, um comprador precisa realizar as seguintes atividades para medir a criação de valor. Primeiro, identifique os direcionadores operacionais e de valor críticos do negócio-alvo. Em segundo lugar, valorize o negócio-alvo sem sinergias e controle. Em terceiro lugar, valorize as sinergias calculando economias de custos e impostos, receitas adicionais e melhorando o desempenho operacional da empresa-alvo. Por fim, decida o preço máximo que o comprador pode pagar pelo negócio e recue se o vendedor exigir um preço mais alto.

Apetite por valor

Embora o apetite por fusões e aquisições provavelmente permaneça forte em 2022 e além, as chances são de que o valor continue sendo deixado na mesa, frequentemente sem que os negociadores percebam. Este é um cenário insatisfatório que surge quando os planos de criação de valor são vistos como um item de seleção para fazer o negócio ultrapassar a linha.

Na opinião do Sr. Chidambaram, as empresas que desejam crescer por meio de fusões e aquisições em 2022 devem realizar o seguinte. Em primeiro lugar, envolver-se consistentemente em transações de fusões e aquisições que sejam estrategicamente relevantes e melhorar seu valor de mercado. Um comprador que fecha de dois a três negócios de pequeno ou médio porte anualmente tem uma taxa de sucesso melhor do que empresas que se envolvem em fusões e aquisições esporadicamente.

Em segundo lugar, lembre-se de que M&A é uma alavanca significativa para acelerar o crescimento. Se o vendedor exigir um prêmio mais alto, resultando em avaliações mais altas do negócio, ou se o negócio for arriscado, o comprador deve explorar joint ventures, alianças comerciais e parcerias para melhorar o crescimento.

Finalmente, a integração é crucial e deve funcionar perfeitamente desde o primeiro dia até a integração final do ativo. O comprador deve entender as fontes de sinergias e economia de custos, executar sinergias e fazer melhorias operacionais atendo-se aos fundamentos e identificar as empresas-alvo certas que podem agregar valor ao acionista do comprador e não pagar demais.

“A pandemia de coronavírus (COVID-19) e o aumento do custo de vida impulsionaram a inflação, que, por sua vez, deve levar a um aumento das taxas de juros nos próximos anos”, prevê o Dr. Huang. “Como muitos negócios de fusões e aquisições são financiados com dívidas, muitos adquirentes estarão desesperadamente pressionando para concluir os negócios antes que o financiamento se torne mais caro.

“Essa urgência pode comprometer o planejamento do negócio e a negociação de preços de um adquirente e, como resultado, corroer a criação de valor de fusões e aquisições”, continua ela. “Além disso, o aumento do protecionismo em nível político e local pode afetar negócios entre diferentes mercados, o que pode resultar em custos adicionais para negócios internacionais e, assim, pressionar a criação de valor.”

Em conclusão, a criação de valor deve ser uma prioridade durante o processamento do negócio de M&A e levar as empresas a maximizar a criação de valor para alcançar o máximo de sinergias. Além disso, com as empresas sob crescente pressão para entregar mais valor de suas atividades de M&A, aquelas que estabelecem critérios rigorosos para a criação de valor no início do processo de compra são as mais bem posicionadas para maximizar os retornos de uma transação… leia mais em Financier World Wide Agosto de 2022