Neste artigo da Corporate Finance in Europe destaca que com frequência ouvimos falar de transações bem-sucedidas. Menos frequentemente ouvimos falar de negócios que não são concretizados em M&A.

Mesmo as transações de fusões e aquisições que chegam a um fim bem-sucedido podem ter tido alguns momentos difíceis. Também nessas transações, possíveis problemas para que um acordo não aconteça podem ter ocorrido. Este artigo se concentra em “deal breakers” de negócios e, em menor extensão, métodos de como evitá-los.

Um “deal breaker” de acordo pode ser considerado uma razão importante o suficiente para que duas partes parem de negociar sobre uma venda de negócios. Pode ser descrito como negociações relacionadas a uma transação de fusões e aquisições (venda comercial) que param devido a um problema específico (“deal braker de negócios”) que não pode ser resolvido entre as duas partes. Portanto, não há mais interação durante uma transação de M&A, pois um termo específico não está sendo acordado.

Em nossa pesquisa no Linkedin sobre possíveis shows de fusões e aquisições, algumas pessoas reagiram. As razões para uma transação parar variaram de questões de avaliação e preço a financiamento do comprador, riscos fiscais ou legais e muitos outros.

Categorias dos “deal brakers de negócios” de fusões e aquisições nas seguintes áreas:

  • Financeiro (valor e preço)
  • Financiamento (financiamento bancário)
  • Jurídico e Tributário
  • Pessoas (relações pessoais e cultura)
  • Itens relacionados ao vendedor (relacionamento próximo com o negócio, falta de preparação, recuo do vendedor)
  • Questões de negociação (abertura em pontos fracos, negociação em geral)
  • Itens gerais e relacionados ao risco
  • Relacionado ao consultor (conversando com os compradores errados)

Lista de possíveis “deal brakers” de negócios em ordem em que aparecem:

  • Deal Breaker no 1: Avaliações e preço
  • Deal Breaker de Acordos no 2: Financiamento (financiamento bancário)
  • Deal Breaker de Negócios no 3: Questões legais
  • Deal Breaker de Negócios no 4: Questões fiscais
  • Deal Breaker de Negócios no 5: Deal Breaker de negócios culturais ou pessoais
  • Deal Breaker no 6: Falta de preparação por parte do fornecedor
  • Deal Breaker no 7: Relacionamento pessoal com o negócio
  • Deal Breaker de Negócios no 8: Vendedor recuando
  • Deal Breaker de Negócios no 9: Comportamento de negociação
  • Deal Breaker no 10: Abertura em pontos fracos
  • Deal Breaker no 11: Itens de limpeza
  • Deal Breakerde Negociação no 12: Áreas de risco
  • Deal Breaker no 13: Conversando com os compradores errados

Avaliações e preço

Avaliações e expectativas de preços são, é claro, um dos principais Deal Breaker de negócios. Muitos empresários veem sua própria empresa como a melhor empresa. Eles muitas vezes trabalharam décadas antes de se aposentar. Portanto, é óbvio que eles acham que o valor da empresa é alto.

Alguns consultores entram em um processo de venda sem discutir um possível preço de venda com o proprietário de uma empresa. Eles tentam otimizar o possível preço de venda que podem alcançar no mercado. A opinião desses consultores é que o valor final será determinado no mercado quando compradores e vendedores se encontrarem. O valor mais alto e preciso pode ser alcançado por meio de um processo de leilão. Outros consultores fazem avaliações detalhadas e discutem as demandas do proprietário da empresa em grande detalhe. As avaliações são sempre subjetivas e dependem dos critérios e pressupostos usados. As avaliações feitas por um avaliador técnico podem diferir muito de uma avaliação feita por um especialista do setor que analisa os clientes, a qualidade dos contratos, os múltiplos usados no mercado, etc.

Para um comprador estratégico, o valor de um negócio pode ser maior do que um vendedor poderia esperar. Esses tipos de compradores normalmente pagam mais do que um gerente que quer adquirir a empresa por meio de um MBO. No geral, as expectativas de avaliação entre um vendedor e um comprador podem diferir e isso pode ser uma grande (fonte para um) Deal Breaker de negócios.

Gerenciar as expectativas de avaliação dos empresários é uma tarefa crucial para os consultores de M&A. As expectativas dos proprietários precisam estar em níveis realistas para que um acordo seja bem-sucedido.

Você já viu as vendas comerciais serem interrompidas devido à diferença nas expectativas de preços?

Financiamento do Comprador

O financiamento do comprador é sempre um item crítico. Alguns tipos (as maiores empresas listadas em ações corporativas) têm dificuldade limitada em obter o financiamento necessário. Às vezes, eles já têm o dinheiro necessário em seu próprio balanço. Caso contrário, eles podem obter financiamento organizado por meio de bancos se seus convênios bancários permitirem isso. Outro tipo de comprador pode ter mais dificuldade em organizar o financiamento e isso pode acabar como um Deal Breaker de negócios em um estágio final de um acordo. No passado, as ofertas podem ter sido alavancadas até 80% do preço de venda. Nos mercados atuais, os bancos são mais prudentes e normalmente exigem uma contribuição de 50% de capital próprio. Muitas vezes, eles emprestarão não mais do que duas ou no máximo três voltas de Ebitda. O resto precisa ser financiado pelo patrimônio do comprador.

Itens legais

Itens legais também podem ser um Deal Breaker de negócios. Se a estrutura legal do vendedor não estiver bem configurada ou muito complicada, isso pode resultar em um acordo para chegar a um beco sem saída. Embora existam possíveis soluções alternativas, onde a mais fácil é uma venda de ativos, isso pode significar a morte de uma possível transação. Os compradores podem ter razões específicas para querer se envolver em uma compra de ações (em comparação com uma compra de ativos).

Se uma estrutura legal ainda não estiver bem configurada, isso pode atrasar o projeto. Por exemplo, os imóveis ainda podem ser incluídos na entidade operacional. Um comprador pode não estar interessado no imóvel e tirá-lo da transação, embora possível, atrasará o projeto e terá possíveis consequências fiscais negativas. Se houver possíveis riscos legais, como reivindicações, ações judiciais ou outros itens, isso pode causar a queda de um acordo. De preferência, todos esses itens deveriam ter sido limpos antes do início de um processo de fusões e aquisições.

Impostos como um Deal Breaker para uma venda comercial

Estruturas fiscais complexas são um desligamento quando se trata de compradores. Se você tem uma venda comercial em mente, é melhor ter um histórico fiscal limpo (informalidade)

Às vezes, o planejamento tributário de alguns proprietários-gerentes é tão complicado que é difícil relaxar no caso de uma venda comercial. O planejamento tributário deve ser simples e direto.

Estruturas muito complexas ou possivelmente não aceitáveis pelas autoridades fiscais locais podem tornar um acordo impossível de concluir. Também vemos empresários em alguns países mostrarem um lucro menor em seus livros do que o que é realidade. Isso torna mais complicado obter a avaliação que você deseja como vendedor.

No final, é mais difícil provar que os lucros existem do que mostrar lucros reais nos livros. Sempre incentivamos os empresários a fazer com que os recheios de impostos representem realidade quando querem ir para uma venda comercial. Isso torna uma possível transação de fusões e aquisições muito mais fácil.

“Deal Breaker” de negócios culturais ou pessoais (“química”) para uma venda comercial

Os aspectos sociais (“suaves”) como Deal Breaker de acordos estão sendo discutidos com menos frequência do que os fatos financeiros concretos. Foi dito por alguém no blog do Linkedin que, se ambas as partes quiserem o acordo, encontrarão o caminho. Portanto, uma boa química pessoal é crucial. Em nossa opinião, é sempre importante criar um bom relacionamento no nível pessoal.

Ser gentil com as pessoas e duro com questões de negócios é uma mentalidade que já está sendo defendida há muito tempo em treinamentos de negócios. Uma maneira de melhorar a química é como o negócio está sendo “vendido” ao comprador. Ser aberto sobre o negócio é, na minha opinião, a melhor maneira. Os compradores descobrirão itens em um estágio posterior de qualquer maneira. Ser consistente e previsível como proprietário de uma empresa cria confiança e ajuda a estabelecer um bom relacionamento com o comprador. Isso aumenta o provável capô de uma possível transação.

Para dar alguns possíveis “Deal Breaker” de negócios na área cultural ou pessoal de transações de fusões e aquisições:

  • Personalidades incompatíveis
  • Lacunas culturais
  • Falta de química entre vendedor e comprador
  • Mal-entendido entre expectativas pessoais ou antecedentes
  • Falta de compreensão da posição de ambos os ladosSem abertura na comunicação

Relacionamento pessoal com o negócio

Muitas vezes, os empresários têm um relacionamento estreito com a empresa. A empresa que eles querem vender depende deles. Por exemplo, às vezes, uma parte limitada da receita é contraída e depende muito das relações pessoais do proprietário. Isso prejudica a avaliação, pois traz riscos para um comprador. Pior, também pode levar a que um acordo não aconteça, já que um comprador fica com medo de que os clientes saiam depois que um proprietário vender o negócio.

Os compradores em empresas maiores precisam que a aquisição do negócio seja bem-sucedida, pois pode influenciar suas perspectivas futuras de emprego e carreira. Isso é diferente caso o comprador seja o proprietário da empresa e o principal acionista, que normalmente está inclinado a correr mais riscos.

O melhor conselho é “tornar-se redundante” antes que uma venda comercial comece, caso contrário, isso pode se tornar um Deal Breaker de negócios. Um comprador deveria estar comprando seu negócio e não você. Você precisa demonstrar que o negócio pode florescer sem você para que você possa sair.

Falta de preparação por parte do Vendedor

Um vendedor tem as melhores chances de uma venda comercial bem-sucedida se estiver bem preparado e tiver feito um esforço real. É importante mostrar compromisso, pois a maioria dos compradores tem tempo limitado e só quer lidar com vendedores sérios. Existem muitas maneiras de mostrar que você está comprometido e bem preparado.

O melhor é contratar um consultor de M&A que ajude a preparar um catálogo de negócios detalhado (Memorando de Informações) que descreva sua empresa para potenciais compradores. Este é um sinal de que você se comprometeu e pagou uma quantia para elaborar a documentação. Não só fornece informações valiosas aos compradores, mas também mostra que você está falando sério.

Alguns compradores só querem falar com um vendedor se ele tiver se comprometido e dado um mandato a um consultor externo. Portanto, a preparação é uma maneira clara de melhorar as chances de uma venda comercial bem-sucedida.

Vendedor recuando

O processo de venda é bastante exigente para os empresários do mercado intermediário com os quais lidamos. Na maioria das vezes, eles não dedicam muitos recursos ao processo de venda de uma empresa e precisam fazer muito trabalho ao lado de seu trabalho normal. O processo de venda é apenas mais uma tarefa que os proprietários devem executar durante a operação do negócio.

O acúmulo de dados e a due diligence são onerosos e demorados. Tudo isso coloca um fardo pesado sobre o empresário. Se o proprietário de uma empresa não for apoiado o suficiente por seu consultor, vimos casos em que os vendedores ficaram estressados e desistiram do processo. Nosso objetivo é sempre tirar o máximo de trabalho das mãos de nossos clientes para que eles possam se concentrar na administração do negócio. Se trabalharmos para compradores, isso é, é claro, menos importante, já que muitos compradores com quem trabalhamos fizeram mais aquisições no passado.

Comportamento de negociação

O comportamento de negociação também pode causar riscos por uma falha na venda de uma empresa. Em uma transação de M&A, é bom negociar duro de vez em quando. No entanto, o melhor é fazer isso apenas em itens importantes.

É importante mostrar que você se importa e defende bem seus interesses. No entanto, também vemos empresários que querem compensação em um estágio muito tardio para itens menores com relevância limitada. Esta pode ser uma estratégia complicada, pois você é capaz de ganhar apenas um pouco mais. Pelo contrário, existe o risco de que você perca um negócio completo em itens pequenos e que o negócio caia. Continuar as discussões sobre itens menores pode ser uma quebra inesperada de negócios com a qual é preciso ter cuidado.

Uma lista de possíveis Deal Breakers de negócios na área de negociação:

  • Falta de convicção do vendedor ou comprador para fechar
  • Resistência ao risco de compartilhamento de negócios
  • Duração do processo de negociação
  • Negociação sobre itens menores
  • Ser inconsistente durante todo o processo de negociação

Abertura em pontos fracos do seu negócio (Não divulgação de itens materiais no momento apropriado)

Sugerimos estar aberto sobre o seu negócio e as questões que existem. Além disso, manter o(s) possível(s) comprador(es) atualizado(s) sobre o progresso de suas finanças é importante. Um comprador descobrirá a área problemática do seu negócio de qualquer maneira, mesmo que seja durante a fase de Due Diligence.

Seja em contabilidade, base de clientes ou relações bancárias. A due diligence descobre falhas em seu negócio e as escreverá em grande estilo para que o comprador fique muito ciente disso. Isso pode prejudicar o relacionamento e se tornar um problema porque a confiança se foi. Os vendedores podem realizar seu próprio exercício de due diligence com seus consultores antes de colocar o negócio no mercado, para que quaisquer pontas soltas possam ser identificadas e arrumadas. Tentar esconder algo provavelmente pode ser contraproducente. Se um comprador encontrar o problema durante a devida diligência, a resposta será muito mais dramática. Também pode ter um grande impacto na confiança do comprador em você e em tudo o mais que você disse a ele.

Arrume sua casa

Possíveis Deal Breakers de negócios na área de inconsistências das informações podem ocorrer. Esses casos fazem com que um consultor sinta pena, pois podem ser evitados por um vendedor. Os piores casos de quebra de negócios acontecem quando boas empresas não conseguem amarrar todas as pontas soltas em relação a contas bancárias, fornecedores, clientes, funcionários, contabilidade ou outros itens pequenos.

Um comprador estará procurando áreas de risco durante a devida diligência e os problemas podem afetar o preço ou se o extremo levar a uma interrupção do processo de negociação. Assine contratos, audite contas e colete dívidas vencidas. É desnecessário que uma transação de M&A seja interrompida devido a itens menores e inconsistentes que não são atendidos. É responsabilidade do proprietário de uma empresa fazer com que seus funcionários organizem isso.

Áreas de risco

Os compradores não querem riscos. Tente eliminar todos os riscos possíveis que existem. Aqui estão alguns itens gerais de risco que podem se tornar um Deal Breaker de negócios:

  • Não confie em um (ou alguns) cliente
  • Contratos de curto prazo (ou nenhum)
  • Contratos de funcionários com problemas
  • Saldo de grandes devedores pendentes
  • Provisões para pensões não organizadas
  • Qualquer outro produto que possa causar risco

Para elaborar o primeiro item, recentemente olhei para um negócio no setor de encaminhamento que tinha boa lucratividade e crescimento. No entanto, quando entramos um pouco nos detalhes, descobrimos que uma grande parte (cerca de 40%) de suas vendas eram de apenas um cliente. Este cliente dependia muito do relacionamento pessoal do vendedor. O comprador que eu representei rapidamente se afastou do acordo.

Conversando com os compradores errados

Se você não conhece o setor em que seu cliente em potencial está, isso pode fazer com que um consultor vá atrás dos compradores errados. Mesmo que à primeira vista eles pareçam alvos interessantes do comprador, um entendimento mais detalhado mostrará que eles podem não estar qualificados. A compreensão da dinâmica e dos interesses reais dos compradores do setor pode ajudar a evitar isso.

Portanto, é melhor contratar um bom consultor de fusões e aquisições que entenda seu setor e tenha acesso aos compradores certos. Caso contrário, você corre o risco de que este tópico se torne um problema… Leia mais em corporatefinanceineurope.eu jun/2022

Deal Brakers adicionais.

Sabemos que a lista não é completa e a cada revisão são identificados novos fatos e relevantes que podem suspender ou mesmo encerrar as negociações, dentre eles mas não se limitando a, citamos:

Processo de Transação Prolongado

As transações podem sofrer atrasos por uma série de razões e não é bom sinal com o passar do tempo. A fadiga se instala e a probabilidade de um revés de negócios aumenta. A economia pode mudar,  o mercado de ações tem seus humores e janelas. Podem ocorrer outras oportunidade de investimento mais atrativos para o investidor. E e a cautela começa a dar lugar à dúvida.

Narrativa da Venda

Os compradores gostam de narrativas convincentes. Principalmente, o interesse deles em seu negócio decorre da compreensão do que você faz, dos benefícios da aquisição e de como você pode agregar valor às operações deles. Inconsistências nas informações que você apresenta e ambiguidades sobre questões comerciais, financeiras e legais do núcleo interromperão o modelo mental da narrativa do comprador e prejudicarão a confiança. Além de convincente, positiva e emocionante, sua história deve ser completamente confiável… Leia mais em corporatefinanceineurope jun/2022