Embora seja uma prática ainda em desenvolvimento no mercado brasileiro e geralmente associada com uma auditoria, a due diligence se apresenta como uma peça cada vez mais fundamental no ramo de transações e aquisições societárias.

Trata-se de um procedimento complexo, que visa compreender se os números e procedimentos apresentados por uma empresa refletem na sua realidade de mercado, nas suas potencialidades e riscos para o futuro próximo e longo.

Neste artigo, você verá aspectos importantes da due diligence, compreendendo o que ela é, suas aplicações, suas principais áreas de análise e como o processo de consultoria é realizado.

O que é due diligence

O termo em inglês due diligence (diligência prévia, em português), denomina o procedimento de estudo e investigação de diferentes fatores de uma empresa, tendo como objetivo analisar possíveis riscos que a mesma possa trazer para os diferentes públicos interessados (compradores, investidores, fornecedores, parceiros de negócios e demais stakeholders).

Dessa forma, a due diligence pode ser entendida como uma espécie de auditoria, embora tenha implicações mais profundas que apenas uma auditoria, analisando aspectos financeiros, jurídicos, trabalhistas, contábeis, fiscais, ambientais e até tecnológicos da empresa.

Com a due diligence, procura-se compreender a empresa como um todo, analisando todos os fatores que a compõe e compreendendo como o negócio funciona em relação aos seus diferentes setores, podendo assim se ter uma noção real dos seus riscos, das suas oportunidades, do seu posicionamento e valor de mercado.

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Para que serve a due diligence?

Uma vez que a due diligence tem como objetivo passar um pente fino na empresa, analisando diferentes aspectos do negócio para compreender se há simetria entre o que a empresa prega e o que ela executa, o principal objetivo da due diligence é uma análise completa do posicionamento de mercado da empresa.

Em processos de fusões de empresas ou aquisição de uma empresa por alguma parte interessada, é comum que se faça um processo de due diligence para se entender como a empresa funciona, se ela é saudável em diferentes aspectos, quais são os seus riscos e oportunidades.

Com esses dados, os interessados em realizar a fusão ou aquisição podem tomar uma decisão baseada em dados, até para estipular um valor mais realista para o negócio.

Há empresas que pedem a realização de um processo de due diligence para empresas que desejam ser parceiras, fornecedoras ou estabelecer outros tipos de contratos para trabalhar em conjunto.

A Petrobrás, por exemplo, é uma empresa que exige o processo de todas as suas fornecedoras para realizar contratos.

Qual a importância da due diligence

Já que o processo de due diligence tem como propósito realizar uma investigação e análise completa da empresa, o processo tem importância para a própria empresa e para possíveis interessados nela (como compradores, investidores, empresas parceiras, entre outros).

Para a empresa, realizar um processo de due diligence significa ter uma visão mais completa dos processos e de como ela opera em diferentes frentes, possibilitando a identificação de pontos fortes e de possíveis fraquezas em áreas de gestão da empresa.

Para as demais partes interessadas, o processo de due diligence possibilita uma análise de riscos do negócio bastante completa, além de compreender se a projeção de mercado da empresa está de acordo com a sua cultura e procedimentos internos.

Assim sendo, a due diligence é importante dentro do mundo dos negócios por possibilitar uma visão do negócio que vai além da aparência dele e do que se encontra nos documentos do mesmo.

Dessa forma, o processo se mostra crucial nas transações e incorporações societárias, uma vez que permite que a empresa compradora, ou que as empresas que irão se fundir, saibam em que terreno estão pisando e quais são as oportunidades e riscos do negócio que será comprado/incorporado.

Qual é a diferença entre due diligence e auditoria?

Embora algumas pessoas entendam a due diligence como um sinônimo de uma auditoria, as duas investigações não possuem o mesmo objetivo e nem usam dos mesmos princípios técnicos para serem realizadas, embora compartilhem alguns dos procedimentos.

A auditoria clássica tem como objetivo compreender se a contabilidade da empresa (a divisão entre seus ativos e passivos no livro contábil, com as divisões de capital, distribuição de lucros, pagamentos de funcionários e demais dividendos) foi feita de forma correta, de acordo com a legislação e com as demais normas.

A due diligence, por sua vez, tem como objetivo final fazer uma análise dos números da empresa e se esses números refletem a realidade econômica da mesma, compreendendo sua posição no mercado, seu valor real e seus potenciais riscos.

Dessa forma, a due diligence tem um foco completamente diferente da auditoria, uma vez que procura compreender se a as finanças da empresa refletem o seu verdadeiro potencial de mercado no presente e para o futuro.

Quais são as principais análises de due diligence

Embora a diligência prévia tenha como objetivo realizar um mapeamento completo das diferentes relações de uma empresa (internamente e externamente), existem áreas específicas que sempre são analisadas no processo, por terem um impacto maior no negócio e na sua avaliação de mercado.

Abaixo, veremos quais áreas são mais analisadas através da due diligence, explicando os motivos para tal.

Due diligence financeira

A análise financeira em diligência prévia tem como objetivo compreender todo o fluxo de capital que gira dentro da empresa, tendo como propósito final analisar a saúde financeira do negócio e sua projeção para o futuro.

Dentro dessa área, analisando-se todos os documentos que integrem as finanças da empresa, como o fluxo de caixa, ganhos, passivos e ativos, bens, fundos, dívidas, administração do negócio, planos de negócios, entre outros.

Due diligence jurídica

A diligência prévia jurídica é um dos componentes mais importantes para empresas que serão incorporadas ou fundidas com terceiras, uma vez que analisa todas as questões e pendências jurídicas que o negócio tem.

Nessa área, analisam-se o contrato social da empresa, seus contratos com demais fornecedores e colaboradores, propriedades, empréstimos e demais financiamentos legais, área contenciosa e demais aspectos jurídicos que possam interferir nos negócios ou diminuir o valor de mercado da empresa.

É na due diligence jurídica também que se analisam aspectos de compliance dentro da cultura da empresa. Isto é, verifica-se se a empresa criou uma cultura de procedimentos internos e externos que estejam de acordo com a vigência legal da atividade desempenhada.

Due diligence trabalhista

A due diligence trabalhista tem como objetivo compreender como é composto o quadro funcional da empresa, principalmente para compreender como esse quadro contribui para a saúde financeira da empresa, e quais potenciais riscos apresentam.

Nesse aspecto, se verifica a questão contratual e legislativa dos trabalhadores, além de verificar qual é a distribuição dos mesmos nas funções, qual é contencioso trabalhista da empresa e possíveis riscos na área para o futuro.

Due diligence contábil e fiscal

Essa parte da due diligence é que a faz com que o processo seja comparado a uma auditoria, embora ele seja apenas uma das partes de análise da diligência prévia.

Na análise contábil e fiscal, analisam-se os documentos da empresa para garantir que suas finanças estão sendo controladas em conformidade com a legislação vigente.

Analisa-se, portanto, os livros fiscais, folhas de pagamentos, coleta e pagamento de impostos e demais contribuições, possíveis processos na área, entre outros aspectos que confirmem a saúde fiscal da empresa.

Quem realiza o processo de due diligence?

Da mesma forma que as auditorias, a due diligence é geralmente realizada por empresas de consultoria especializadas na área, com uma equipe multidisciplinar preparada para analisar as diferentes áreas da empresa para realizar uma avaliação prática do valor que a empresa tem e como os números dela impactam nesse valor real de mercado.

Assim sendo, o profissional do direito pode encontrar na consultoria de due diligence um terreno bastante fértil de trabalho, uma vez que as negociações de fusões e incorporações de empresas são relativamente novas no mercado empresarial brasileiro.

Por ser um setor relativamente novo no país, a tendência do mesmo é apenas o crescimento, levando em consideração que a prática já é mais desenvolvida em países com um setor empresarial mais desenvolvido e forte, como os Estados Unidos.

Como fazer uma due diligence [passo a passo]

Como podemos ver até então, a due diligence é um procedimento extenso, que analisa diferentes setores de uma empresa com o objetivo de apresentar um estudo completo sobre o valor real de uma empresa, suas projeções de crescimento e potenciais riscos do negócio.

Dessa forma, a due diligence é muito comum dentro do mercado de aquisições e fusões, uma vez que o interessado que adquire uma empresa herda todo o negócio, inclusive seus passivos e riscos.

Portanto, é fundamental que o processo de due diligence seja meticuloso, para que seja possível compreender o posicionamento do negócio no mercado, possibilitando que os interessados tenham total entendimento da aquisição e de suas potencialidades.

Veremos, abaixo, quais são os passos necessários para se realizar uma due diligence em uma empresa, baseado nos interesses do requerente da diligência.

• Criação da equipe

Em primeiro lugar, a formação de uma equipe multidisciplinar é fundamental para que todos os documentos e informações analisadas sejam devidamente compreendidas, dando, assim, uma análise mais fiel do negócio.

Sendo assim, uma equipe de due diligence será composta por contadores, economistas, analistas de investimento, advogados e administradores, que farão a análise de valores e riscos da empresa.

• Conhecimento do negócio

Com a equipe formada, os consultores irão realizar um mapeamento do negócio, para que tenham uma visão mais ampla de como o mesmo funciona, quais são suas atividades, como elas são desempenhadas e suas características específicas.

É a partir desse conhecimento dos métodos do negócio que os consultores poderão realizar o levantamento dos documentos e informações que eles necessitarão ter acesso para poder fazer a sua diligência prévia com exatidão, baseada no interesse de quem pediu o procedimento (se é a fusão da empresa, a sua aquisição, para a realização de contratos…).

• Levantamento de documentos e informações

Ao compreender como o negócio consultado funciona e qual é o objetivo do interessado na due diligence, os consultores irão pedir uma série de documentos e de informações para os gestores e responsáveis pelos setores analisados da empresa.

É importante destacar que essa análise de documentos é acompanhada de um contrato de confidencialidade, uma vez que os consultores irão analisar documentos e informações referentes a todo o negócio e funcionamento da empresa, altamente sigilosos.

Entre os documentos analisados, estão: livros contábeis, contratos, distribuição societária, ativos e passivos, área contenciosa, comprovantes de pagamentos de impostos, demonstrações financeiras, certidões, comprovantes de patrimônio, entre outros.

As informações e documentos que serão pedidos pela diligência dependem exclusivamente do objetivo do interessado. Os documentos serão diferentes se o objetivo for a compra, a incorporação, a fusão ou apenas a execução de um contrato de fornecimento ou de serviços.

• Apresentação dos resultados

Por último, a apresentação dos resultados é realizada a partir da formalização de um documento com as informações e análises necessárias para o objetivo final da due diligence.

Por meio de planilhas e demais documentos expositivos, os consultores poderão apresentar os resultados obtidos em suas áreas de conhecimento, providenciando uma análise ampla de todo o negócio em questão, possibilitando uma análise real do seu valor e de suas potencialidades no futuro.

Como todo o processo de due diligence, o resultado da análise vai depender exclusivamente da motivação que a ocasionou, sendo um resultado diferente para o interessado em adquirir o negócio, realizar um contrato de serviços ou para a empresa que apenas deseja ter uma visão melhor do próprio negócio.

Perguntas frequentes sobre Due Diligence

Conclusão

A due diligence é um processo cada vez mais comum dentro do ramo de transações e aquisições societárias, uma vez que possibilita uma visão ampla do negócio, para além de uma avaliação rasa do mercado sobre ele.

Assim sendo, é uma área ainda pouco desenvolvida no Brasil, se mostrando como uma oportunidade profissional frutífera para advogados que pretendem se desenvolver no ramo da consultoria. ( Por Tiago Fachini)… leia mais em Pro Juris 20/04/2022