Outrora meramente uma figura de proa e raramente assumindo um papel ativo em atividades corporativas como fusões e aquisições, um conselho de administração é um animal diferente hoje, supervisionando o processo de fusões e aquisições em um grau fundamentalmente maior.

Ditando essa mudança radical está o ambiente de transações de fusões e aquisições muito mais exuberante visto nos últimos anos – um mercado impulsionado por uma série de fatores, incluindo resiliência da cadeia de suprimentos, otimização de portfólio, questões ambientais, sociais e de governança (ESG) e a crescente digitalização dos modelos de negócios .

Além disso, apesar da atividade de fusões e aquisições ter diminuído ao longo de 2022 em relação ao ritmo recorde de 2021, de acordo com as ‘Tendências globais da indústria de fusões e aquisições da PwC: atualização de meio de ano de 2022′, os níveis de atividade nos últimos 12 meses simplesmente foram redefinidos para pré-coronavírus (COVID -19) níveis pandêmicos e permanecem significativos.

“A abordagem para fazer negócios exigirá um novo foco em um ambiente econômico incerto”, acredita Brian Levy, sócio da PwC. ‘Agora não é hora de ficar de fora, mas de reavaliar – e até redefinir – a estratégia de fusões e aquisições. Espero olhar para 2022 como um momento crucial em que os negociadores de sucesso de amanhã são determinados por aqueles que executam com ousadia seus objetivos de fusões e aquisições hoje.

“Com a inflação em muitos países atingindo uma alta de 40 anos, os negociadores precisarão abordar a devida diligência com uma lente diferente”, continua ele. “Eles precisarão prever diferentes cenários de inflação e considerar as implicações na participação de mercado, elasticidade de preço, relacionamento com clientes e fornecedores e remuneração e retenção de funcionários”.

Essencialmente, em todas as principais jurisdições, está ocorrendo uma redefinição dos acordos de fusões e aquisições.

“À medida que as empresas se globalizam, elas impactam cada vez mais as políticas públicas”, observa Susan Shultz, diretora executiva e fundadora do The Board Institute. “A complexidade dos riscos, o ativismo dos acionistas e as demandas por mais transparência estão impulsionando as agendas do conselho. Além disso, o ESG está subindo para o topo e os conselhos estão se atualizando e demitindo diretores menos competentes. Outras estão voltando a se concentrar em ESG e reajustando seus conselhos com diretores funcionalmente diversos.

“Os conselhos estão cada vez mais vulneráveis ​​às demandas dos acionistas, ativistas e oscilações do mercado que automaticamente desencadeiam ações judiciais”, continua ela. “Por outro lado, a desaceleração nas ofertas públicas iniciais (IPOs), a tolerância a acordos de ações duplas e outras mitigações do patrimônio dos acionistas, e um número crescente de empresas fechando o capital podem moderar a busca por conselhos estratégicos.”

Reavaliação

Uma chave importante para a reavaliação da estratégia de M&A em tempos turbulentos reside no conselho de administração e seu papel em supervisionar e orientar a atividade de M&A realizada pela alta administração – garantindo que a empresa permaneça alinhada com a estratégia geral, conduza diligência eficaz e oriente ativamente esforços de criação de valor até a conclusão da transação.

“Os conselhos são idealmente estratégicos”, afirma a Sra. Shultz. “Ao olhar para o futuro, fornecer supervisão, ajudar a evitar erros fatais e negociar um compromisso positivo entre as partes, bons conselhos são uma vantagem essencial.”

“ Uma chave importante para a reavaliação da estratégia de M&A em tempos turbulentos reside no conselho de administração e seu papel na supervisão e orientação da atividade de M&A realizada pela alta administração. ”

De acordo com a Protiviti, um conselho de administração eficaz deve ser um campeão de forte governança para a organização que atende. “Todos os aspectos de sua função de supervisão são pertinentes a M&A – com algumas atividades de supervisão específicas para M&A”, afirma. “A supervisão do conselho com relação a fusões e aquisições reflete seu foco geral em aconselhar o executivo-chefe, inclusive oferecendo uma voz contrária quando necessário em relação a questões estratégicas, aprovação de políticas, monitoramento de desempenho empresarial, transparência de relatórios e gerenciamento de riscos corporativos.”

No entanto, com muita frequência, os conselhos são uma reflexão tardia ao longo do processo de M&A – uma alegação apoiada pelo fato de que muitos acordos de M&A ficam aquém das expectativas, com a maioria dos estudos constatando que entre 70 a 90% das aquisições falham.

“O conselho deve ser uma prioridade”, afirma a Sra. Shultz. “Em última análise, trata-se de pessoas, pessoas com integridade, respeito pela cultura e visão. Os diretores independentes de ambos os conselhos devem concordar com as principais métricas de sucesso. Deixe essas métricas conduzirem a composição do conselho. Avalie os diretores individualmente e tenha a coragem de remover os diretores mais fracos e menos úteis, independentemente de lealdades pessoais.

“Considere adicionar um ou mais diretores independentes que possam agregar valor único à medida que as empresas se unem”, acrescenta ela. “Um conselho estratégico pode aconselhar sobre possíveis conflitos, desafios e ameaças, como a inevitável disputa por posições entre a administração.”

Assim, obter a combinação certa de talento, experiência e visão em um conselho envolvido no início do processo de M&A pode aumentar as chances de sucesso. “Ao antecipar e abordar as questões de bandeira vermelha, como conflitos de interesse, manipulação de gestão, culturas díspares, diversos objetivos de resultados, geografias concorrentes, disfunção do produto e potencial erosão do cliente, um bom conselho pode fazer a diferença”, sugere a Sra. Shultz.

Percepção, avaliação e aprimoramento

Portanto, diante do desafio não inconsequente de supervisionar o sucesso de uma transação, quais medidas um conselho deve tomar para ajudar sua empresa a tomar decisões informadas em todos os aspectos do ciclo de negócios de M&A, como planejamento, estratégia, pesquisa, due diligence , encerramento e atividades de implementação?

De acordo com a análise ‘10 Chaves para a supervisão efetiva do conselho de fusões e aquisições’ da Protiviti, quando realizadas, as seguintes ações melhoram muito a supervisão do conselho e seu foco geral em aconselhar o executivo-chefe e outros membros da equipe de gerenciamento sênior, o que pode incluir oferecer uma voz contrária quando necessário.

Primeiro, veja as fusões e aquisições pelas lentes da estratégia de crescimento. Trabalhando em estreita colaboração com o conselho, as empresas que buscam crescimento por meio de fusões e aquisições devem articular os fundamentos estratégicos da estratégia de crescimento e sua ligação com a estratégia corporativa geral para fornecer um contexto para avaliar possíveis alvos e sua adequação estratégica.

Em segundo lugar, supervisione as fusões e aquisições como um ciclo de ponta a ponta, em vez de uma transação. O conselho deve se concentrar no ciclo de vida de fusões e aquisições – desde o pipeline do alvo de aquisição até os aprendizados dos negócios post-mortem e todas as fases intermediárias. O ciclo começa com a identificação dos mercados e alvos certos, consistentes com a estratégia de crescimento e os critérios de aquisição.

Em terceiro lugar, determine a extensão do envolvimento do conselho em cada fase do processo. Para transações complexas e arriscadas, o conselho deve esperar atualizações periódicas em vários estágios do processo de due diligence, bem como sobre o andamento da estratégia de integração após a aprovação e consumação do negócio.

Em quarto lugar, certifique-se de que as competências críticas estejam em vigor para executar todo o processo de M&A. O conselho precisa se certificar de que a equipe de gerenciamento inclua indivíduos com as habilidades necessárias para entender e analisar a economia do negócio, executar transações aprovadas, integrar negócios adquiridos e evitar erros estratégicos dispendiosos que destroem o valor da empresa.

Quinto, questione os pressupostos do negócio e as sinergias esperadas. Quando as metas de fusões e aquisições são propostas, o conselho completo ou um comitê designado permanente ou especial deve avaliar as suposições e sinergias do negócio. Para negócios complexos, o conselho pode querer que a administração teste as suposições do negócio em cenários bem definidos e futuros alternativos antes da aprovação do negócio.

Sexto, gerencie o investimento emocional da alta administração. O conselho deve insistir para que a administração também forneça uma visão contrária equilibrada que articule os riscos do negócio e o que pode dar errado – talvez por meio de uma ‘equipe vermelha’ que desafie as suposições do negócio para descobrir falhas fatais e moderar a complacência que geralmente segue os sucessos do passado.

Em sétimo lugar, envolva a administração de forma construtiva na devida diligência. Apesar dos melhores esforços da administração e do conselho, a devida diligência muitas vezes tem limitações inerentes quando não é possível obter acesso às informações necessárias. Além disso, os conselhos podem não estar dando atenção suficiente à necessidade de due diligence direcionada a áreas não financeiras, como risco cibernético e risco de corrupção, por exemplo.

Oitavo, entenda o plano de integração e sua viabilidade antes de aprovar o negócio. Antes de aprovar o acordo, o conselho deve revisar cuidadosamente o plano de integração da administração. A revisão deve buscar clareza sobre o objetivo pretendido do plano, como ele deve ser alcançado, quem está liderando o esforço, o gerenciamento de mudanças e outros obstáculos que podem frustrar a execução do plano.

Por fim, fique por dentro do processo de integração. A integração eficaz requer vigilância contínua do conselho, incluindo acompanhamento periódico do progresso, atenção ao gerenciamento de diferenças culturais, tomada de decisões rápida, retenção de pessoal-chave, cumprimento do cronograma e manutenção da responsabilidade pelos resultados.

“Em resumo, a supervisão eficaz do conselho de fusões e aquisições pode criar vantagem competitiva e valor empresarial por meio da consumação de negócios bem-sucedidos”, afirma a análise da Protiviti. “Da mesma forma, a supervisão de fusões e aquisições do conselho pode ajudar a evitar a perda de valor da empresa por meio de falhas evitáveis ​​de negócios.”

Dois ao tango

Embora a alta administração e o conselho às vezes, e talvez inevitavelmente, tenham perspectivas diferentes sobre como uma transação deve ser conduzida, é essencial que ambas as visões sejam consideradas e postas em prática – uma abordagem de ‘dois para tango’ que pode contribuir de alguma forma para maximizar valor e minimizando os riscos.

“Os diretores são responsáveis ​​pelas decisões tomadas no nível do conselho, independentemente de estarem informados ou presentes”, sugere a Sra. Shultz. “Um bom conselho, com experiência em M&A, pode agregar valor ao longo do processo. No entanto, a administração deve informar adequadamente o conselho, para que eles possam fazer seu trabalho. Isso significa fornecer informações relevantes, boas e ruins, em tempo hábil.

“Muito comum é o caso do conselho de uma grande mineradora de capital aberto que foi informado de uma aquisição considerável no Brasil, no momento em que o negócio estava para ser fechado”, continua ela. “Um dos diretores conhecia a empresa-alvo e alertou sobre a corrupção. Isso desencadeou um mergulho profundo e a decisão de não avançar. Onze meses depois, a empresa-alvo pediu concordata.”

Execute com confiança

Hoje, nada é constante, exceto a mudança. Em um contexto de fusões e aquisições, isso ocorre abundantemente, com vários cenários preparados para testar a supervisão do conselho de fusões e aquisições nos próximos meses, incluindo:

• (i) agitação global contínua;
• (ii) uma demanda por mais transparência;
• (iii) ativismo acelerado dos acionistas;
• (iv) necessidade de conhecimentos mais amplos além das finanças;
• (v) perda de visão estratégica em prol da diversificação e especialização;
• (vi) apelos contínuos para separar as funções de presidente e diretor executivo;
• (vii) aumento das ameaças à segurança cibernética;
• (viii); o risco de sobrecarga de informações;
• (ix) um aumento na regulamentação; e
• (x) maior risco de cisnes negros.

“No entanto, nenhuma lista de verificação pode garantir uma boa governança, apenas pessoas boas podem”, conclui a Sra. Shultz. “Ouvimos falar de conselhos ruins, mas a história dramática e não contada são as centenas de empresas, tanto públicas quanto privadas, que evitaram crises e foram bem-sucedidas devido à supervisão, assessoria e consultoria fornecidas por seus conselhos de administração estratégicos.”

Sem dúvida, em meio a altos níveis de incerteza global e condições econômicas voláteis, é improvável que o escopo do papel do conselho durante o processo de M&A diminua. Pelo contrário, a forma como o conselho percebe, avalia e aumenta o valor estratégico de fusões e aquisições provavelmente aumentará – o objetivo final é fornecer à liderança executiva as habilidades certas para desenvolver uma estratégia, buscar negócios e executar com confiança quando chegar a hora… leia mais em Financier WorldWide